Joanna Chmielińska (dawniej Czekaj)

adwokat

Od lat obsługuję przedsiębiorców, zarówno tych dużych, jak i małych.
W mojej pracy skupiam się na relacjach
z ludźmi oraz poszukiwaniu dla nich optymalnych rozwiązań – w końcu każdy biznes tworzą ludzie...
[Więcej >>>]

Skontaktuj się

Prosta Spółka Akcyjna – forma i zbycie akcji

Joanna Chmielińska (dawniej Czekaj)03 lutego 2021Komentarze (0)

W interesie każdego akcjonariusza jest możliwość dysponowania swoimi akcjami. Ten truizm nie jest bez znaczenia z perspektywy osoby zaangażowanej w projekt inwestycyjny ubrany w prawną konstrukcje prostej spółki akcyjnej.

Pierwszym skojarzeniem gdy, słyszymy akcje, są fantazyjnie zadrukowane dokumenty chowane przez ich właścicieli w odmętach szaf pancernych. Skojarzenie poniekąd słuszne, ponieważ akcje stanowią rodzaj papierów wartościowych. W polskich warunkach jednak już niepoprawne. Wynika to z faktu, że na mocy jednej z najnowszych nowelizacji wprowadzono wymóg dematerializacji akcji. Dotyczy on także, a może przede wszystkim, prostej spółki akcyjnej, jako spółki kapitałowej, której nigdy nie dane będzie wyemitować akcji w formie materialnej.

Forma akcji prostej spółki akcyjnej

Założycieli prostej spółki akcyjnej zakładających ją od początku, a nie w wyniku przekształcenia, bez wątpienia omija problem zdematerializowania akcji. Ich akcje od samego początku będą bowiem miały taką postać. W praktyce akcje są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy. Z usług podmiotu prowadzącego taki system spółka jest zmuszona korzystać. Ma to na celu ułatwienie obrotu przy jednoczesnym zwiększeniu transparentności, a przez to pewności obrotu. Jednocześnie jednak w pewien sposób zrównuje to akcje imienne i na okaziciela, ponieważ nie będzie można być właścicielem akcji na okaziciela i jednocześnie nie być ujawnionym w rejestrze.

Rejestr akcjonariuszy

Rejestr akcjonariuszy jest jawny, ale jedynie dla spółki i każdego akcjonariusza. Rejestr taki mogą prowadzić domy maklerskie, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i inne podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych na podstawie ustawy o obrocie finansami publicznymi.

Rozporządzanie akcjami

Akcjonariusz ma prawo zbywania akcji, musi jednak pamiętać o tym, że musi się ono dokonać w formie dokumentowej. Oznacza to, że oświadczenie o zbyciu ma zostać złożone w takiej formie, aby była możliwość jego odtworzenia. Na przykład, umowa o zbyciu akcji może zostać zawarta mailowo, jeżeli jej strony i inne elementy konieczne, takie jak cena czy wskazanie zbywanych akcji, zostały wskazane w korespondencji. W związku z tym nie ma konieczności zawierania umowy na dokumencie fizycznym.

Co ważne, własność akcji przechodzi nie w momencie zawarcia umowy czy zapłaty ceny, ale dopiero z chwilą wpisania zmian do rejestru akcjonariuszy.

Powyższe rozważania mają przez analogię zastosowanie także do ustanawiania na akcjach ograniczonych praw rzeczowych.

Ograniczenia w rozporządzaniu akcjami

Istotnym ograniczeniem jest zakaz wprowadzania akcji do obrotu zorganizowanego. Oznacza to, że akcje prostej spółki akcyjnej nie mogą stanowić przedmiotu obrotu na GPW czy NewConnect. To ograniczenie wynika wprost ze zderzenia natury prostej spółki akcyjnej, jako spółki w małej stopniu obwarowanej kontrolą i ścisłymi wymaganiami a charakteru rynków kapitałowych, które muszą być i są ściśle regulowane i kontrolowane w celu zapewnienia bezpieczeństwa obrotu.

Innym rodzajem ograniczenia w rozporządzaniu akcjami są te ograniczenia, które wynikają z umowy spółki. Kodeks spółek handlowych wskazuje dwa podstawowe sposoby ograniczenia możliwości rozporządzania akcjami przez akcjonariusza, jednak należy pamiętać, że na tym inwencja twórców umowy spółki nie musi się kończyć. Musi jednak uwzględniać przepisy bezwzględnie obowiązujące np. dotyczące ochrony akcjonariuszy mniejszościowych.

Pierwsze ograniczenie

Pierwszym z podstawowych sposobów ograniczenia jest wymóg zgody spółki. Opiera się on na założeniu, że nabywca akcji może spółce nie odpowiadać. Jeżeli spółka nie wyrazi zgody, to powinna ona wtedy wskazać innego nabywcę. Jeżeli go nie wskaże albo wskazany nabywca nie uiści ceny, to brak zgody spółki przestaje ograniczać zbywającego akcje akcjonariusza.

Zasygnalizować trzeba, że w przypadku gdy akcjonariusz chce zbyć akcje, a nie wniósł wszystkich wkładów (ma na to według Kodeksu 3 lata), to spółka może nie wyrazić na zbycie akcji przed wniesieniem dochodów. Ta regulacja ma na celu ochronę pozostałych akcjonariuszy, którzy dochody już wnieśli. Co istotne, tego przepisu nie można pozbawić mocy umową spółki.

Drugie ograniczenie

Drugim modelowym sposobem ograniczenia możliwości rozporządzania akcjami jest możliwość ustanowienia w umowie spółki prawa pierwszeństwa pochodnego nabycia akcji. Prawo to ma zastosowanie, gdy jeden z akcjonariuszy chce zbyć akcje. Wtedy pozostali akcjonariusze mają prawo zakupu akcji w stopniu proporcjonalnym do stosunku akcji przez siebie posiadanych.

W praktyce akcjonariusz, który chce zbyć akcje osobie trzeciej, zawiadamia o tym fakcie zarząd i składa jednocześnie przez ten organ ofertę nabycia akcji na warunkach określonych w umowie z osobą trzecią i wskazuje termin na przyjęcie oferty, który nie może być krótszy niż 14 dni. Jeżeli akcjonariusze przyjmują ofertę, to składają oświadczenie w formie dokumentowej za pośrednictwem zarządu.

Jest to wpis gościnny. Autorem artykułu jest Jakub Podgajnik, Młodszy Prawnik w  Dziale Prawa dla Biznesu.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 (22) 501 56 10e-mail: j.chmielinska@kkz.com.pl

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni Sp.p. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni Sp.p. z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem sekretariat@kkz.com.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis: