Pisałam wam o zasadach prowadzenia spraw spółki akcyjnej i wpływie wewnętrznych podziałów kompetencyjnych na odpowiedzialność członków zarządu. Temat zdecydowanie zasługuje na osobny wpis na blogu. Zapraszam do lektury!
Prowadzenie spraw spółki, o którym mowa m.in. w art. 371 § 1 k.s.h., oznacza podejmowanie decyzji w relacjach wewnętrznych w spółce. Przyjmuje ono z reguły charakter czynności faktycznych oraz prawnych (np. uchwał). W spółce akcyjnej obowiązuje przy tym zasada kolegialności prowadzenia spraw spółki przez zarząd. W przypadku braku odmiennej regulacji statutowej, wszyscy członkowie zarządu są obowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw spółki. Mają to robić wspólnie z pozostałymi członkami zarządu. Powinni to robić z należytą starannością przy uwzględnieniu zawodowego charakteru ich działalności.
Co to w praktyce oznacza?
W skrócie oznacza to, że wszystkie sprawy spółki, niezależnie od ich wagi, wymagają „wspólnego prowadzenia”. Tym samym, we wszystkich sprawach decyzje z zakresu prowadzenia spraw spółki – co do zasady – powinny być podejmowane kolegialnie, w formie uchwał zarządu. 
To z kolei ma bezpośrednie przełożenie na kształtowanie się odpowiedzialności członków zarządu względem spółki i jej akcjonariuszy. Jest o tym mowa w art. 483 k.s.h. i nast. Przy niezmodyfikowanej w poprawny sposób (o czym poniżej) regule kolegialności prac zarządu, każdy z członków zarządu ponosi pełną odpowiedzialność za prowadzenie spraw spółki w każdym aspekcie jej działalności.
Czy można odstąpić od zasad?
Oczywiście w każdej spółce akcyjnej można odstąpić – w całości lub w części – od powyższej zasady wspólnego prowadzenia spraw spółki. Należy przy tym zaznaczyć, że jedynym skutecznym i rzutującym na odpowiedzialność członków zarządu podziałem, będzie ten dokonany w statucie spółki zgodnie z regulacją zawartą w art. 371 § 1 k.s.h.
Inne podziały kompetencji
W konsekwencji, każdy inny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych członków zarządu, wprowadzony np. wyłącznie w regulacjach wewnętrznych spółki akcyjnej (regulamin zarządu, regulamin organizacyjny itp.), nie zwalnia poszczególnych członków zarządu z odpowiedzialności (art. 483 k.s.h.) w obszarach działalności spółki przypisanych pozostałym członkom zarządu. Również blankietowe odesłanie w statucie do postanowień regulaminu zarządu – w świetle poglądów doktryny – nie jest regulacją pozwalającą uznać, że dokonano skutecznego odstąpienia od zasady kolegialności.
Zapisy w statucie
Często występującym w obrocie rozwiązaniem jest przyznanie w statucie poszczególnym członkom zarządu uprawnienia do samodzielnego prowadzenia spraw spółki lub prawo do samodzielnego podejmowania decyzji w sprawach nieprzekraczających zwykłego zarządu (na wzór spółki z o.o.). Rozwiązanie takie należy ocenić za skuteczne. Nie ukrywam przy tym, że jestem jego przeciwnikiem. Tak ogólnie sformułowany podział rodzi bowiem pytanie – co mieści się w granicach zwykłego zarządu, a co zarząd ten przekracza?
A na koniec…
Na zakończenie przypomnę tylko, że powyższe zasady podziału kompetencji pomiędzy poszczególnych członków zarządu nie obejmują zastrzeżonych dla Prezesa zarządu w regulaminie zarządu kompetencji dotyczących organizacji prac zarządu spółki, w tym organizacji posiedzeń zarządu. Uprawnienia te mają bowiem charakter czysto techniczny i nie dotyczą prowadzenia spraw spółki!
Dzień dobry!
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }