Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – jak ją założyć?

Sposób założenia Prostej Spółki Akcyjna (PSA) ma wpływać na jej atrakcyjność a przy tym uzasadniać jej nazwę, czyli ma być prosty. Trzeba przyznać, że rzeczywiście będzie prościej niż w przypadku spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Początkującym start – upom na pewno przypadnie to do gustu bardziej niż dotychczasowe rozwiązania.

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) – krok po kroku

Czego będzie wymagało założenie Prostej Spółki Akcyjnej?

1. zawarcia umowy spółki;
2. ustanowienia organów wymaganych przez ustawę lub umowę spółki (min. jednoosobowy zarząd);
3. pokrycia minimalnego kapitału akcyjnego (1 zł);
4. wpisu do rejestru.

Z pozoru więc, wszystko wygląda jak w spółce akcyjnej. Ale diabeł tkwi w szczegółach. Łatwość rejestracji bierze się z faktu, że potrzebujemy nie 100 000 zł kapitału, nie 5 000 zł, a jedynie symboliczną złotówkę.

Prosta Spółka Akcyjna – umowa

Pierwszym krokiem w zakładaniu spółki jest zawarcie umowy spółki.

Co powinna zawierać umowa Prostej Spółki Akcyjnej (PSA)?

1. firmę (nazwę) i siedzibę spółki (miejscowość);
2. przedmiot działalności spółki (należy skorzystać z klasyfikacji PKD);
3. liczbę, serię i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
4. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów (praca, usługi, cokolwiek co ma wartość majątkową), akcje obejmowane za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
5. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy bądź usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług;
6. organy ustanowione w spółce (zarząd / rada dyrektorów / rada nadzorcza);
7. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
8. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa spółki może zawierać terminy wniesienia wkładów bądź zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. Jeżeli nie zostały one jednak określone w umowie spółki, terminy te określa zarząd.  (Każdorazowo, mówiąc o zarządzie, przepisy o PSA alternatywnie regulują również postępowanie rady dyrektorów).

Jaki kształt powinna mieć umowa Prostej Spółki Akcyjnej (PSA)?

Co do zasady, należy przyjąć, że w zakresie w jakim przepisy KSH mówiące o umowie PSA nie zakazują lub nie nakazują konkretnego ukształtowania treści umowy spółki. Treść umowy prostej spółki akcyjnej może być kształtowana swobodnie.

Umowa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Wtedy można w pełni korzystać z dobrodziejstw PSA, zwłaszcza z możliwości wniesienia wkładów niepieniężnych na akcje. Można również skorzystać z internetowego formularza, wówczas jednak istnieje ryzyko mniejszej swobody w kształtowaniu treści umowy spółki. Nie można również wówczas wnieść wkładów niepieniężnych na pokrycie akcji pierwszej emisji.

Po zawarciu umowy spółki powstaje Prosta Spółka Akcyjna (PSA) w organizacji, posiadająca zdolność prawną. Od tego momentu PSA w organizacji może uczestniczyć w obrocie prawnym. Reprezentowana jest przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia, przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.

Prosta Spółka Akcyjna – Rejestracja

Rejestracja Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) w KRS będzie przebiegać zgodnie z modelem znanym z dotychczasowych spółek. W tym celu należy wypełnić gotowe formularze. W przypadku umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego formularze należy złożyć w formie papierowej i złożyć w sądzie właściwym ze względu na siedzibę spółki. Formularze podpisują wszyscy członkowie zarządu. Jeśli umowa spółki została zawarta z wykorzystaniem wzorca elektronicznego, formularze również należy wypełnić i złożyć w formie elektronicznej oraz podpisać, tak jak umowę spółki, tj. opatrując formularze podpisem elektronicznym.

Czego będzie wymagał formularz rejestracyjny Prostej Spółki Akcyjnej?

Obligatoryjnie będzie wymagał podania:

1. firmy, siedziby i adresu spółki;
2. przedmiotu działalności spółki;
3. liczby akcji (z wyszczególnieniem liczby uprzywilejowanych akcji i jego rodzaju);
4. uprawnień indywidualnych niewynikających z akcji (np. uczestnictwo w dochodach);
5. wysokości kapitału akcyjnego;
6. okoliczności wniesienia wkładów niepieniężnych (możliwe tylko, gdy umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego);
7. sposobu reprezentacji, nazwisk i imion członków zarządu, nazwisk i imion członków rady nadzorczej (jeśli w spółce funkcjonuje rada nadzorcza);
8. czasu trwania spółki (jeśli spółka nie ma oznaczonego czasu trwania, nie podaje się czasu trwania);
9. pisma przeznaczonego do ogłoszeń spółki (jeśli umowa spółki takie wskazuje).

Co należy dołączyć do wypełnionych formularzy?

1. umowę spółki;
2. oświadczenie członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego (suma wniesionych wkładów przeznaczonych na kapitał akcyjny);
3. oświadczenie członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;
4. dowód ustanowienia organów spółki (nie potrzebny, jeśli stanowi o tym akt notarialny zawierający umowę spółki);
5. adresy do doręczeń członków zarządu;

Już nie w formie załączników do formularza, ale jednocześnie ze zgłoszenie do rejestru, należy złożyć podpisaną przez członków zarządu listę akcjonariuszy z oznaczeniem akcjonariusza oraz przysługującej mu liczby i serii akcji.

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – co jeszcze wiedzieć warto?

Jeśli umowę spółki zawarto w formie elektronicznej, a więc jej zgłoszenia również dokonuje się w formie elektronicznej, wszystkie załączniki oraz listę akcjonariuszy także składa się w formie elektronicznej.

Termin zgłoszenia spółki do rejestru w przypadku umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego wynosi 6 miesięcy. Jeśli spółka nie zostanie zgłoszona w tym terminie, umowa spółki ulega rozwiązaniu. Termin na zgłoszenie spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wynosi 7 dni.

Prosta Spółka Akcyjna – stare i sprawdzone, ale prostsze.

Sam proces powstania i rejestracji Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) będzie przebiegał według starych i sprawdzonych procedur. Nie trzeba było w tej materii niczego upraszczać, bo w systemie już funkcjonowały rozwiązania usprawniające te procedury. Należy jednak ponownie podkreślić ułatwienia w postaci niskiego kapitału, swobody w kształtowaniu umowy spółki a nawet swobody w doborze funkcjonującego w spółce układu organów.

Jest to wpis gościnny. Autorem artykułu jest młody i zdolny prawnik – Maciej Wierzchowiec, Młodszy Prawnik w moim Dziale Prawa dla Biznesu.

Podobne artykuły

• Prosta Spółka Akcyjna (PSA) – tanio, szybko i bez ryzyka
• Prosta Spółka Akcyjna – organy
• Ach, te zmiany!
• Składanie sprawozdań finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF)
• Reprezentacja spółki z o.o. w sprawach ze stosunku pracy, na podstawie art. 3(1) KP