Od 1 marca 2021 r. w Polsce ma się pojawić nowy rodzaj spółki – Prosta Spółka Akcyjna.
Zgodnie z założeniami MPiT nowa konstrukcja powinna odpowiadać w szczególności startupom, które do 2023 r. mają przysporzyć ok. 50 tys. miejsc pracy.
Prosta Spółka Akcyjna – prosta codzienność
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to połączenie cech spółki z o.o. (proste i nisko kosztowe założenie, ułatwione funkcjonowanie i likwidacja) oraz zalet spółki akcyjnej. Przedsiębiorcy dopominali się o ten powiew świeżości od dawna. Zabawnie wygląda bowiem zestawienie rozwiązań kodeksowych pamiętających prezydenturę Ignacego Mościckiego z członami „innowacyjny” albo „przedsiębiorczy”. Dla startupów było zbyt sztywno i pokrętnie.
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) pozbawiona jest barier wejścia – wystarczy 1 zł kapitału na początek a rejestracja trwa 24 godziny i przebiega przy pomocy formularza elektronicznego. Przy określaniu rodzajów akcji pozostawiono dużą swobodę. Co prawda w spółce z o.o. również do rejestracji dochodzi przez Internet, ale już do większości zmian potrzebujemy notariusza.
Akcje mogą być nabywane nie tylko poprzez zapłatę za nie, ale także za świadczenie pracy oraz usług. PSA pozbawiona jest statusu spółki publicznej. Zdejmuje to z niej szereg obowiązków. Jednakże istnieje możliwość jej przekształcenia w tradycyjną spółkę akcyjną.
Prosta Spółka Akcyjna – Zarząd
W PSA wystarczy funkcjonowanie jednoosobowego zarządu jako całości organów spółki (niepotrzebna jest rada nadzorcza, możliwe jest powołanie rady dyrektorów). Podejmowanie uchwał i zgromadzenia akcjonariuszy mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obowiązkowe pozostaje prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Jest ono zlecane podmiotowi zewnętrznemu (firma inwestycyjna, notariusz), można również zastosować technologię blockchain.
Co do likwidacji, jej czas został skrócony. Prosta Spółka Akcyjna może być rozwiązana bez likwidacji. Wówczas jej majątek i zobowiązania przejmie akcjonariusz.
Prosta Spółka Akcyjna – komu się to opłaci?
Prosta Spółka Akcyjna jest stworzona dla rozpoczynających swoją przygodę z biznesem. Na pewno nie jest rozwiązaniem dla dużych działalności i przedsiębiorstw w branżach szczególnie uregulowanych. Konstrukcja PSA stwarza płaszczyznę do dynamicznego inwestowania, podobnego do tego na GPW, gdzie wymiana kapitału jest nieustanna. Przy tym brak sformalizowania słabiej, a może po prostu inaczej, zabezpiecza potencjalnych wierzycieli.
Akcje PSA nie mają postaci materialnej i mogą być zbywane w formie dokumentowej. Aby uczynić zadość tej formie złożenia oświadczenia woli, wystarczy tę wolę utrwalić na jakimkolwiek nośniku. Dopuszczalne będzie zatem przeniesienie akcji za pomocą wiadomości mailowej, sms albo poprzez nagranie dźwięku. Istotne jednak, aby dało się ustalić tożsamość składającego oświadczenie woli.
W przypadku spółki z o.o. konieczne jest poświadczanie podpisów przez notariusza, podczas gdy przenosząc akcje w PSA, nie jest potrzebny żaden fizyczny nośnik, czy spotkanie kontrahentów. Podobnie ma się rzecz z emisją nowych akcji i podnoszeniem kapitału akcyjnego. Nie jest potrzebna zmiana umowy spółki. Do jej emisji wystarcza wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej.
Prosta Spółka Akcyjna jest zatem opłacalna dla każdego kto ma pomysł, ale doskwiera mu pusty portfel. Także dla tych, którzy szukają inwestycji z możliwością zysku i szybkiego odmrożenia kapitału.
Inwestuję i nic mnie nie chroni…?!
To właśnie dlatego wprowadzono, w istocie jedyną uciążliwość w PSA. Aby pewność i bezpieczeństwo obrotu były zachowane, emisja i obrót akcjami podlegają rejestracji w rejestrze prowadzonym przez uprawniony podmiot. Do narodzin pierwszej prostej spółki zostało jeszcze kilka miesięcy. Pozwala to wierzyć, że na rynku nie będzie trudno o znalezienie takiego podmiotu. Potencjalnie, oferta prowadzenia takiego rejestru mogłaby być połączona z ofertą bankowego konta firmowego (konta spółki).
Jak już wspomniano, akcje te nie podlegają obrotowi na rynkach zorganizowanych. Jednakże rozporządzanie akcjami za pośrednictwem Internetu, w połączeniu z obowiązkowym rejestrem akcjonariuszy prowadzonym przez niezależny podmiot sprawia wrażenie opcji bezpiecznej a przy tym dynamizującej obrót.
Brak wartości nominalnej akcji pozwalający na wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki sprawia, że również w kwestii uprzywilejowania akcji i praw osobistych swoboda jest daleko posunięta.
Wkłady wniesione przez akcjonariuszy na poczet kapitału akcyjnego mogą zostać przez nich wycofane bez konieczności oczekiwania na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli. Swobodnej wypłacie podlega także cały niepodzielony zysk. To w kwestii ochrony inwestora.
Jeśli chodzi o ochronę wierzycieli. Akcjonariusz nie będzie mógł dokonać wypłaty, jeśli zagroziłoby to wykonywaniu wymagalnych zobowiązań spółki przez kolejne sześć miesięcy. Z zysku potrącane zaś będzie 8%, aż do momentu, gdy kapitał akcyjny osiągnie minimum 5% sumy zobowiązań spółki z ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.
Prosta Spółka Akcyjna – nie dało się inaczej?
Prezentowane rozwiązania, wdrożone pod szyldem PSA, zdają się skutecznie ważyć interes innowacyjnej gospodarki i dotychczas znanego prawa handlowego. Potrzeba zmian była zbyt głęboka, aby reformować istniejące rodzaje spółek. Należy się spodziewać, że nowy rodzaj spółki jest początkiem ewolucyjnych zmian prawa handlowego. Próba nagłej reformy już istniejących podmiotów groziła bowiem legislacyjnym i organizacyjnym chaosem.
Na przyjętym rozwiązaniu powinien skorzystać każdy wchodzący na rynek z nowym konceptem. W razie sukcesu Prostej Spółki Akcyjnej, powinniśmy spodziewać się reformy obecnych spółek, a wtedy skorzystają wszyscy uczestnicy obrotu.
Jest to wpis gościnny. Autorem artykułu jest młody i zdolny prawnik – Maciej Wierzchowiec, Młodszy Prawnik w moim Dziale Prawa dla Biznesu.
Dzień dobry!
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }